Единственный Учредитель Ооо Продает Долю Оформление Решения О Продаже И Смене Директора

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены директора или участника ООО, а также изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на продажу участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок, определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Услуги по смене единственного участника в ООО +7(495) 589-05-39 и info@ur-help.

ru

Основной причиной повышения контроля со стороны государства за процессом, связанным со  сменой нескольких или единственного участника ООО и привлечения к процедуре ввода нового участника в ООО нотариуса, стала  необходимость предотвращения злоупотреблений, связанных с применением «черных» схем смены директора и участников ООО  с целью рейдерского захвата компании.

Именно для  защиты прав собственников бизнеса были привлечены нотариусы, которые для оформления ввода участника в ООО требуют соблюдения ряда юридических процедур, направленных на прозрачность сделки по оформлению перехода прав на доли в ООО и соблюдение законного порядка оформления смены нескольких или единственного участника в организациях, выбравших в качестве организационно–правовой формы ведения бизнеса — общество с ограниченной ответственностью.

Способы смены участников ООО

Суть данной процедуры заключается в том, что продажа компании или смена единственного участника ООО происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

• Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
• Оплата услуг нотариуса;
• Сдача документов на регистрацию в ФНС;

На практике  для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся  минимум в 18 000 рублей, при условии,  что УК компании составляет  10 000 рублей,  и в сделке участвуют только 2 физических лица.

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО. Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач. Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

В целом, можно сделать вывод, что если  финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Оформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы  у нотариуса — и через неделю  процедура завершена. Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы,  связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО. И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену единственных участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле — продаже доли. И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены директора участников  в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

• Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
• Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
• Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).После того, как общество получит заявление участника о его выходе из состава ООО, часть доли  вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО),  либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).Из этого следует, что можно осуществить смену единственного участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу. Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2021 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет 3 500 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссыслке ниже.
  

  Как оформить выход участников из ООО

  Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить в один этап.

  Алгоритм действий при продаже доли обществом:

  Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу и заверяет заявление о выходе из общества.  Далее он направляет это заявление в общество. После получения компанией заявления о выходе участника из состава ООО его доля автоматически переходит к обществу.После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

  Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

• Нотариальная копия заявления о выходе участника из общества;
• Решение участников общества о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
• Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
• Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
• Договор купли продажи части доли в УК общества;
• Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
• Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, тем самым в два этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО без расходов на оформление сделки по продаже компании у нотариуса. Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.
  

  Смена участников общества через увеличение ук общества

  Смена участника общества путем ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2021 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО. Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями,законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2021 года

• Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 3 500 рублей);
• Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);

Нотариусом, заверяется именно протокол участников общества об увеличении УК, не решение единственного участника об увеличении УК, а если быть точнее, то подписи участников в этом протоколе. По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. 

Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через  продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:

• Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
• Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (нового участника).

Пакет документов:

• Решение  участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица;
• Устав в новой редакции;
• Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
• Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
• Госпошлина в размере 800 руб;
• Подтверждение внесения вклада в УК;
• Заявление будущего участника о вступлении в общество;
• Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);

Видео:Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)Скачать

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2021

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

https://www.youtube.com/watch?v=ueeIcc9ukDE

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

https://www.youtube.com/watch?v=BK9kraJv9jQ

В 2021 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
• заявление о выходе;
• решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Видео:Смена директора и участника ОООСкачать

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2021 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение.

В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

https://www.youtube.com/watch?v=ueeIcc9ukDE

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2021 году дается 30 дней.

Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено.

В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

https://www.youtube.com/watch?v=2BlNYPW18v0

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга.

В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество.

Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2021 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО.

В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия.

Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

• принятие нового участника;
• увеличение уставного капитала;
• изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2021 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

• нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
• документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
• документ, подтверждающий внесение вклада;
• устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

• выход участника из общества;
• распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р13001;
• решение участников о погашении доли;
• квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
• новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

• продажа 100% доли в уставном капитале;
• ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Видео:Смена единственного участника ОООСкачать

Смена учредителя и генерального директора одновременно

Изменение состава участников ООО нередко сопряжено со сменой руководителя компании. Это продиктовано необходимостью установить контроль со стороны нового собственника бизнеса.

Когда уходящий компаньон является руководителем организации, он нередко желает полностью ее покинуть.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021 году осуществляется по правилам, установленным в законе об ООО.

Давайте разберемся в особенностях этой процедуры.

Применяемые схемы

При одновременной смене учредителя и руководителя главную роль играет выбор способа ввода нового участника. Закон об ООО допускает следующие схемы:

• продажа доли в уставном капитале ООО с одновременной сменой директора.
• вхождение нового участника и последующий выход предыдущего, сопровождающийся увольнением старого и принятием следующего руководителя.

Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус.

При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне.

Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.

https://www.youtube.com/watch?v=MtSNPGvwwfo

Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.

Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.

Смена через продажу доли

Сложность процедуры зависит от количества учредителей в компании. Если их несколько, то придется составить дополнительные документы. Смена будет состоять из нескольких стандартных этапов:

1. Изучение правил перехода долей в ООО. Соответствующие положения содержатся в уставе компании. Когда их нет, потребуется принять и зарегистрировать новую редакцию документа. Если эти положения содержатся в тексте устава, то можно переходить к следующей стадии.
2. Уведомление выходящим компаньоном других учредителей о намерении продать принадлежащую ему долю. Этот этап придется пройти, если в ООО более 1-го участника. Каждый из компаньонов имеет право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы ускорить процедуру, необходимо составить письменный отказ каждого от реализации такой возможности. В противном случае, придется ждать 30 дней.
3. Оформление нотариального согласия на сделку супругом выходящего учредителя. Этот документ потребуется, если доля в уставном капитале появилась во время брака.
4. Принятие решения о смене руководителя. Если в ООО несколько учредителей, то проводится их собрание и оформляется протокол о назначении нового генерального директора и увольнении старого.
5. Оформление сделки у нотариуса в день замены руководителя. Старый и новый учредители подписывают составленный договор. Эту процедуру не стоит переносить на другую дату, поскольку компания должна уведомлять налоговую инспекцию о смене директора в течение 3-х дней.
6. Составление нотариусом формы P14001 и отправка документов на регистрацию. Он обязан передать заявление и приложения в течение 2-х рабочих дней с даты оформления сделки. Сведения о новом директоре будут внесены в форму P14001.

Оформленные документы вернутся к нотариусу, и он выдаст свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Альтернативные варианты смены генерального директора

Назначить нового руководителя возможно на любом этапе продажи доли, а также до ее начала или после окончания. Минусами такого выбора являются дополнительные расходы: придется заполнить и сдать отдельную форму 14001.

Смена через расширение уставного капитала

Процедура постепенной смены участника и генерального директора в 2021 году предусматривает ряд стадий:

1. Составление заявления новым участником. Для этого присоединяющийся компаньон должен составить заявление на имя руководителя компании. В документе он указывает стоимость вклада, размер будущей доли, а также способ и сроки внесения.
2. Оформление решения или протокола о расширении числа учредителей. Заявление рассматривается участниками (в том числе, единственным). Каждая подпись на решении или протоколе удостоверяется нотариусом. В этом же документе необходимо назначить нового руководителя.
3. Регистрация изменений. Далее необходимо составить формы 14001 и 13001. В первую вносятся сведения о новом учредителе и руководителе, а во вторую – данные об изменившемся уставном капитале. Оба заявления подписываются новым руководителем в присутствии нотариуса. Также потребуется распечатать и сшить новый вариант устава ООО в 2-х экземплярах и оплатить госпошлину – 800 рублей. Документы (устав, заявление, протокол или решение, форму 13001 и 14001, квитанцию или платежное поручение) необходимо предоставить в налоговую службу не позднее 3-х дней после принятия решения о смене руководителя. Регистрация производится в течение 5-ти дней, после чего можно получать ее подтверждение.
4. Оформление выхода учредителя. Покидающий ООО участник должен составить заявление о выходе из компании. Оно должно быть нотариально удостоверено. Оставшиеся учредители (участник) принимают заявление и дают поручение бухгалтерии подсчитать стоимость доли выходящего компаньона. Сумма исчисляется на основании данных на предыдущую отчетную дату.
5. Регистрация изменения состава учредителей. Для этого необходимо составить форму 14001, указав сведения о выбытии участника. Она подписывается генеральным директором ООО в присутствии нотариуса. Далее документы (заявление, форма 14001, протокол или решение) передаются в налоговую службу. Госпошлину в этот раз платить не придется. Срок регистрации составит 5 дней, после чего можно получать готовые документы.

Альтернативный вариант смены генерального директора

Сменить руководителя ООО без дополнительных расходов можно при оформлении выхода учредителя из состава организации. Это необходимо отразить в протоколе или решении единственного участника, а также в форме P14001.

Если смена происходит на других стадиях, а также до или после окончания всей процедуры, оформлять полномочия нового руководителя придется в отдельном порядке.

Действия после завершения процедуры

Когда смена учредителя и генерального директора ООО завершена, необходимо выполнить ряд действий:

• уведомить банк о новом составе компаньонов и руководителе;
• сообщить о вновь назначенном директоре всем компаньонам;
• довести информацию о смене руководителя до персонала компании;
• рассчитаться с покинувшим организацию учредителем, если его выход не связан с заключением договора купли-продажи.

Успешное завершение одновременной смены руководителя и учредителя связано с соблюдением указанного алгоритма. Даже самая незначительная ошибка может привести к затягиванию процедуры и привлечению должностных лиц компании к ответственности.

Избежать подобных проблем удастся, если доверить всю необходимую работу профессионалам. Обратитесь в ЦПУ «Империя», и мы поможем вам быстро и выгодно сменить учредителя и генерального директора организации. Гарантией качества наших услуг выступает успешное завершение аналогичных процедур.

https://www.youtube.com/watch?v=Ow4kr-fxgiU

В соответствующем разделе сайта компании вы можете ознакомиться с нашими услугами и найти контакты для связи с нашими специалистами.

Дата:

01.07.2021

Видео:Смена генерального директораСкачать

Единственный Учредитель Ооо Продает Долю Оформление Решения О Продаже И Смене Директора

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.

2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения.

   Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота.

Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Как правильно продать ООО

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению.

В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права.

Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

Решение единственного учредителя о смене директора ооо образец

и паспортные данные прежнего и нового (для занесения в ЕГРЮЛ). Причина смены (истечение срока трудового договора, заявление об увольнении по собственному желанию и т.д.) Обязательно указание даты, с которой вступает в должность новый.

• Смена директора ООО должна быть утверждена на общем собрании участников общества, то есть принято решение;
• подготовка заявления по форме Р14001 и подписание его (у нотариуса);

• подача документов на смену директора ООО в регистрирующий орган;

Продажа доли ООО единственным учредителем Генеральному директору Общества допустима ли

Действующий, согласно выписке налоговой, Ген.директор ООО уволен, в настоящее время назначено лицо — ВРИО Ген.директора. В настоящее время документы в налоговой переоформляются на имя нового руководителя. При этом единственный учредитель планирует продать свою долю в ООО — 100% — вновь назначенному Ген. директору.

Действующий Ген.директор ООО уволен, в настоящее время назначено лицо — ВРИО Ген.директора. В настоящее время документы в налоговой переоформляются на имя нового руководителя.

В ближайшее время единственный учредитель планирует продать свою долю в ООО — 100% — вновь назначенному Ген. директору.

Продажа доли (100%) ООО единственным учредителем Генеральному директору Общества (наемное лицо) допустима, не является ли данная сделка с заинтересованностью?

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

https://www.youtube.com/watch?v=S22JfVtCJWs

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Единственный учредитель ООО как продать

2. Я единственный учредитель и гендиректор ООО, уставной капитал 10000,00 рублей, продаю 100% долю и выхожу из учредителей и увольняюсь. За какую сумму я могу продать долю и как покупатель должен внести стоимость оплатить (внесением на р/с или есть другие варианты?)

4. Являюсь единственным учредителем и генеральным директором ООО, где работал по совместительству. Собираюсь продать 100 % доли организации и соответственно сменится директор.

Я хочу сделать отметку о совместительстве в трудовой книжке по основному месту работы.

Как правильно оформить мое увольнение с ООО, где я был генеральным директором? Это решение единственного учредителя? Это приказ о снятии с себя полномочий директора? Или выпускается приказ об моем увольнении и назначении нового директора?

Как сменить учредителя ООО

1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора. Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.

3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
4. Документация заверяется у нотариуса.
5. Регистрация документов в налоговой службе.

   Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.

6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.

7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.

2021 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

Статья 40 Закона N 14-ФЗ, предусматривая необходимость заключения с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, соответствующего договора, также не устанавливает исключений для тех ситуаций, когда руководитель одновременно является единственным участником общества.

С 1 июля 2009 года изменен порядок определения действительной стоимости доли — за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Если же единственный учредитель желает покинуть ооо, именно минуя договор. Сделать это нужно не позднее шести месяцев со дня принятия решения об. Заявление должен подписать генеральный директор. Руководителем копию договора купли-продажи недвижимости по н Если такое решение было принято в течение месяца после выхода.

У нас в ооо 2 учредителя, один учредитель, являющийся директором, выходит из ооо. (продажа оформляется между участниками ооо) и нужно ли проводить. Ооо вышел из общества при этом ему отдают до Как выглядит решение учредителя о смене директора paafsrambler.ru. Нужно ли ему предьявлять решение учредителей ооо на согласие поручительства.

Возможно ли, прописав в решении о продажи недвижимости ооо. В случае если один из трех акуционеров принял реше Если я напишу доверенность на то, что я передаю ему права за меня внести. Кроме того, вы можете продать или осуществить отчуждение иным. В ооо два учредителя 5050, один директор, второй приходит на работу и.

Нужно ли единогласное решение старых учредителе Смена генерального директора фирмы, ее названия или адреса. Возникает вопрос какие документы нужно при этом предоставлять и как их. Лица или письменное решение учредителя (если учредитель один), который.

Что выбывший участник не уведомил его о намерении п Заявление на имущественный вычет на детей Что в него нужно обязательно включить, как внести в него изменения. Финансы и недвижимость. Если имеется только один учредитель в лице генерального. Несколько учредителей принимают решение на собрании с.

Изменении состава участников и продаже (приобретени При этом нужно оформить решение общего собрания участников. А если учредитель один, он сам решает, какую сумму внести. Если.

https://www.youtube.com/watch?v=Cf408zX7FJI

Рекомендуем прочесть:  Что делать если соседи затопили квартиру

📺 Видео

Сделка купли-продажи ОООСкачать

Нотариальный договор купли продажи доли в ОООСкачать

Какую зарплату должен получать директор, если он учредитель?Скачать

Продажа доли в ООО вопрос ответ 2022Скачать

Генеральный директор единственный учредитель.Скачать

Кто отвечает за ООО? Директор или учредитель? Кредиторы, репутация и ликвидация ООО. Бизнес и налогиСкачать

Недействительные сделки с долями ООО. Основания ничтожности и оспаривания сделокСкачать

Выход учредителя из ООО без выплаты долиСкачать

Смена директора в ООО | Продление полномочийСкачать

Как продать компанию без проблем (ООО, АО, НКО). Тонкости купли-продажи фирм.Скачать

Как выплатить долю при выходе участника из ОООСкачать

Как сменить единственного участника в ООО?Скачать

Процедура продажи компании: этапы, цена и документы. Оформление сделки купли-продажи ООО в 2020 г.Скачать

Смена Учредителя в ОООСкачать

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ директора ООО: все, что нужно знать!Скачать

Заполнение формы Р13014 при смене директора, вводе участника, изменении размера уставного капитала.Скачать