Устав ооо при реорганизации зао в ооо

• 9892
• Изменения в фирмах Реорганизация

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

Важно!
При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст.

20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»).

В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

• Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проать нужно необходимым количеством — для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):    — наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;    — порядок и условия преобразования;    — порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;    — сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);    — указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;    — список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;    — список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;    — список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;    — иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;
• Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО;

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Видео:Преобразование ЗАО в ОООСкачать

Образец Устава Ооо При Преобразовании Из Зао

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением « » хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Образец устава ооо после реорганизации из зао

ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д. Шаг 6.

Уведомление Регистратора Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).

Рекомендуем прочесть:  Документы для прописки ребенка

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.

Особенности процедуры Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Внесение изменений в устав предприятия

Меняется состав участников, увеличивается или уменьшается уставной капитал, создаются новые филиалы, компания переезжает в другой офис и т.д.

Все перечисленные и некоторые другие изменения обязательно требуется отражать в уставе ЗАО или ООО и регистрировать в налоговой инспекции. А, значит, нужны документы необходимые для внесения изменений в устав.

Эти документы можно подготовить самостоятельно или с помощью специалистов консалтинговой фирмы.

https://www.youtube.com/watch?v=z8xd-njbllc

Кроме того, в случае несвоевременной подачи документов на регистрацию изменений налоговая инспекция имеет право признать данные изменения недействительными. Так, например, если предприятие приняло решение об увеличении уставного капитала, несоблюдение сроков подачи соответствующего заявления приведет к тому, что предприятию придется вернуть участникам уже внесенные дополнительные вклады.

Устав ООО преобразованного из ЗАО

• данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
• данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
• данные о необходимости публикации о принятом решении;
• иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году

1. Название общества с ограниченным типом ответственности (которое формируется вместо ЗАО).
2. Местоположение общества.
3. Утвержденный Устав.
4. Порядок обмена акциями общества.
5. Фиксированная сумма капитала.
6. Сведения о генеральном директоре.

7. Лицо, которое отвечает за процесс реорганизации.
8. Акт передачи.

• подготовка заявления. Чтобы преобразование произошло, необходимо у нотариуса заверить заявление формы 12001, в котором содержатся сведения о вновь создаваемом обществе. Заполняется оно руководителем закрытого акционерного общества.

• название и юридический адрес новой организации;
• условия для проведения процесса, порядок его осуществления;
• порядок обмена активами;
• данные о членах проверяющей комиссии;
• информацию об участниках исполнительного органа нового юридического лица;
• положения акта передачи;
• данные о документации вновь созданной организации.

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

6. Обменять акции ЗАО «__________», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО «__________», принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО «__________», номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «__________», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «__________», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «__________» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «__________».

Рекомендуем прочесть:  Выписка ребенка из квартиры

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры.

   Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.

4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были.

Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2021 году

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества.

После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования.

По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.

Видео:Реорганизация ЗАО в ООО, топ-10 самых частых вопросовСкачать

Реорганизация ЗАО в ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

Для преобразования ЗАО в ООО участники компании принимают решение об изменении организационной формы.

Как правило, такое действие необходимо для снижения рисков для бенефициаров в будущем, а также упрощения процессе бизнес-деятельности.

Для принятия решения собираются участники, которые анием принимают решение об актуальности перехода. Если акционер только один, требуется только его одобрение.

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

• Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
• Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
• Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
• Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

​Стоит отметить, что в предъявлении в ФНС передаточного акта нет потребности. Эта бумага оформляется для внутреннего применения и подтверждает факт передачи материальных ценностей с баланса АО в ООО. Подготовленный пакет, о котором упоминалось выше, направляется по почте, передается персонально или отправляется через Интернет (в электронной форме).

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры.

В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО.

Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

https://www.youtube.com/watch?v=n9jHKi7zgzM

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Видео:Решение о реорганизации ОООСкачать

Реорганизация ЗАО в ООО — пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

Какие документы необходимы?

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Процесс реорганизации

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Подготовительный этап

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
2. Утверждают проект устава нового общества.
3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Сбор всех акционеров общества

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проало более ¾ от общего числа акционеров.

https://www.youtube.com/watch?v=0s7efue6FQo

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Сообщение сотрудникам общества о проведении

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

Прохождение регистрации вновь созданного ООО

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

Сроки и стоимость

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Для чего преобразовывать?

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Последствия реорганизации

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

1. Изготовить новую печать общества.
2. Получить новые статистические коды деятельности.
3. Заняться переоформлением банковской документации.
4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Видео:Реорганизация ООО в АОСкачать

Устав ооо при реорганизации зао в ооо

В данном случае реорганизация происходит в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество. Реорганизация ООО в ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ и федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общества с ограниченной ответственностью реорганизуются по общим правилам о реорганизации коммерческих организаций, может преобразовываться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (ст. 92 ГК; ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устав ООО с единственным учредителем — 14

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим
лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

Реорганизация ЗАО в ООО

Никакой сложности в данном случае нет, общее собрание участников общества кроме принятия решения о реорганизации еще и должно принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

https://www.youtube.com/watch?v=aFVNdn3i_KQ

Уважаемый Владимир, согласно ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Имущество, а также права и обязанности реорганизуемого акционерного общества переходят к вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Такая реорганизация будет считаться недействительной.

Ведь статья 20 Закона об АО содержит исчерпывающий перечень организационно-правовых форм, на которые можно изменить форму «акционерное общество» в процессе преобразования.

Например, невозможно преобразовать АО в какую-либо другую некоммерческую организацию (фонд, ассоциацию, потребительский кооператив), кроме некоммерческого партнерства.

Перечень форм, в которые можно преобразовать АО, приведен в пункте 1статьи 20 Закона об АО. Этот пункт не предусматривает возможность преобразования АО в ОДО.

Однако к ОДО применяются правила об ООО (если такие правила не противоречат ст. 95 ГК РФ). Следовательно, АО можно преобразовать не только в ООО, но и в ОДО.

К тому же Закон об АО косвенно указывает на возможность такой реорганизации (подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО).

Это видео недоступно

Уставный капитал – основа деятельности компании, это не только гарантия прав кредиторов. Но и первые деньги, которые вы имеете для начала бизнеса. Кстати, более правильно термин уставнОй капитал называть все таки уставный капитал ООО. Знаете ли вы что возможна оплата первоначального так называемого складочного капитала – имуществом.

Минимальный уставный капитал должен быть оплачен деньгами (т.е. 10 т.р.)- остальная часть может быть оплачена имуществом.

Формирование уставного капитала – это тот этап общество проходит в начале своего пути, но уставной капитал ооо – это с чем вам придется потом жить всю жизнь, только конечно будет шанс его увеличить , но для этого нужно будет принять соответствующее решение об увеличении уставного капитала.

Вклад в уставный капитал на начальном этапе может быть внесен как самым простым и понятным способом- оплата деньгами, так и имуществом – любыми правами и вещами , которые могут быть оценены в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

Уставный капитал организации и размер уставного капитала – это повод для обращения на вас внимания налоговой инспекции при условии если он у вас минимальный. Взнос в уставной капитал, который осуществлен деньгами – вы должны ранить чек об оплате, если взнос сделан имуществом – то хранить акт приема-передачи имущества обществу.

Уставной капитал 2021 отличается от предыдущих периодов тем , что сейчас его минимальная величина должна быть оплачена ТОЛЬКО деньгами. Уставной капитал акционерного также составляет минимальную величину как и в ООО – 10 т.р. исключения составляют ПАО- у них ук должен быть на уровне 100 т.р. Чтобы открыть бизнес вам точно придется оплатить уставный капитал, поэтому нужно понимать какими активами его можно оплатить. Для этого смотрите видео.

Обзор требований к уставному капиталу. Изменения в ГК, в части ответственности учредителей при неоплате уставного капитала. Формирование уставного капитала при реорганизации. Формирование и оплата уставного капитала отличия терминов. Минимальный уставный капитал ООО и акционерного общества, как можно оплатить и чем.

Почему теперь нельзя оплачивать уставный капитал только имуществом.
Источники формирования уставного капитала при разделении и выделении юридического лица. Формирование уставного капитала акционерного общества за счет добавочного капитала, уставного капитала реорганизуемого лица, за счет не распределенной прибыли.

Реорганизация ЗАО и ОАО в ООО: изменяем кадровые документы

Все акционерные общества, имеющие признаки публичности, с 1 сентября 2014 года признаются таковыми, вне зависимости, имеется ли слово «публичное» в их наименовании (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Все общества с ограниченной ответственностью и остальные акционерные общества теперь считаются непубличными, но включать слово «непубличное» в их наименование не нужно (п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

Сменить наименование предприятия, приведенное в соответствие с поправками в ГК РФ, следует при первом внесении изменений в Устав и остальные учредительные документы. Конкретная дата, к которой необходимые поправки должны быть внесены, в законе не оговаривается.

https://www.youtube.com/watch?v=jwdZTY84Ndg

С 1 сентября 2014 года вступили в законную силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ, упраздняющие существовавшие до этого организационно-правовые формы: закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО).

Согласно вводимой ГК РФ классификации, теперь все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные. Отмена акционерных обществ, в первую очередь, отразится на их наименовании и потребует внесения соответствующих поправок в учредительную документацию и устав.

Реорганизация ЗАО в ООО повлечет и изменения, которые необходимо будет внести и в кадровые документы.

Соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также требования, установленные Приказом

минимальный тариф по ведению реестра лицензированным регистратором составляет в месяц 6000 руб. х 12 месяцев = 72000 руб. за год, не считая других обязательных сборов. Обслуживание реестра участников ООО — 0 руб. в год, так как ООО ведет его самостоятельно.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:

Рекомендуем прочесть:  Согласие бывшей супруги на продажу недвижимости

Причины реорганизации зао в ооо

Если вам требуется реорганизация фирмы, эксперты компании «АВЕНТА» готовы предложить вам квалифицированную помощь: от консультационных услуг до составления документов и проведения государственной регистрации.

Теперь в России существуют только две формы коммерческих организаций — акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Акционерные общества в свою очередь делятся на публичные и непубличные. На 1 октября 2014 года в базе ЕГРЮЛ числилось более 120 тысяч закрытых акционерных обществ в России.

📹 Видео

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реорганизацииСкачать

Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ОООСкачать

Реорганизация ООО в АОСкачать

Типовой устав ООО: плюсы и минусыСкачать

Внесение изменений в устав ОбществаСкачать

Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Признают ли ЦБ иноагентом, или Сколько стоит суверенитетСкачать

Реорганизация в форме преобразования АО в ОООСкачать

Устав ООО единственный учредительный документ организацииСкачать

Корпоративная пятиминутка. Порядок реорганизации в форме преобразования Акционерного общества в ОООСкачать

Реорганизация ОООСкачать

Акционерное общество (АО) простыми словами. Сравнение с ООО, плюсы и минусы.Скачать

Что делать после регистрации ООО?Скачать

Реорганизация ООО в АО: особенности регистрации выпуска акцийСкачать

Реорганизация в форме присоединения как способ объединения бизнеса: разбор кейсаСкачать